一周资讯（总第104期）｜国家网信办等三部门发布《粤港澳大湾区（内地、澳门）个人信息跨境流动标准合同实施指引》

（2024年第104期）

一周合规资讯

内容提要 | Compliance Abstract

一、合规政策文件（夏银）

国家网信办等三部门发布《粤港澳大湾区（内地、澳门）个人信息跨境流动标准合同实施指引》

二、合规案例解读（夏银）

华金证券股份有限公司深圳分公司因向客户承诺或保证投资收益而被采取行政监管措施

三、合规研究成果（饶楠）

《In Search of Effective Ethics & Compliance Programs》

内容详情 | Compliance Details

一、合规政策文件

国家网信办等三部门发布《粤港澳大湾区（内地、澳门）个人信息跨境流动标准合同实施指引》

2024年9月10日，国家互联网信息办公室与澳门特别行政区政府经济及科技发展局、澳门特别行政区政府个人资料保护局共同制定了《粤港澳大湾区（内地、澳门）个人信息跨境流动标准合同实施指引》（以下简称《指引》），以确保个人信息在跨境过程中安全、有序流动。为粤港澳大湾区跨境数据保护与流动的规范化、透明化提供了政策保障，提升了区域内经济和数据的流通效率，推动了粤港澳大湾区高质量发展。

《指引》要求信息处理者在通过标准合同跨境提供个人信息时严格履行合同义务，并在跨境前进行信息保护影响评估。任何组织或个人发现信息处理者未履行相关义务，可向指定监管机构投诉，相关部门也应积极监督，确保《指引》得到有效执行。为进一步提升跨境个人信息流动的规范化，《指引》在附件中提供了《粤港澳大湾区（内地、澳门）个人信息跨境流动标准合同》及《承诺书》模板，以统一格式为企业提供合规指导，从而有效促进粤港澳大湾区的个人信息保护和跨境流动的有序发展。

企业在实际操作中应当以《指引》的相关规定为依据，系统审查数据处理流程的合法性、信息保护措施的充分性，并确保相关文件的完善性，从而在跨境数据流动中最大程度地降低法律及合规风险。

本《指引》自公布之日起生效。

扫码查看原文：《粤港澳大湾区（内地、澳门）个人信息跨境流动标准合同实施指引》

二、合规案例解读

华金证券股份有限公司深圳分公司因向客户承诺或保证投资收益而被采取行政监管措施

【案件回顾】

华金证券股份有限公司深圳分公司自2015年成立以来，经营范围涵盖证券经纪、证券投资咨询、融资融券以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等专业领域。然而，在2024年9月12日，该公司被中国证券监督管理委员会上海监管局采取了行政监管措施。

华金证券股份有限公司深圳分公司会受到处罚，原因在于其证券投资顾问在职期间向客户承诺或保证投资收益。而此行为并不符合《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第三条、第十九条第一款的规定，同时也违背了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修正）第六条第四项的要求。

监管公告不仅对华金证券股份有限公司深圳分公司作出了采取行政监管措施的决定，也向负有直接责任的投资顾问孙某出具了警示函，明确指出其行为责任。这一决定同时问责涉事企业与涉案人员，体现“双罚”的监管方式，具有一定程度的严厉性。

【案件解读】

在本案件中，华金证券股份有限公司深圳分公司因其证券投资顾问向客户承诺投资收益，而被中国证监会上海监管局采取行政监管措施。因为法规要求证券投资顾问恪守中立与客观，不能向客户提供确定的收益保证，以避免引导客户陷入“稳赚不赔”的错觉，忽视投资中潜藏的风险，而使理性判断失去依凭，进而导致不必要的损失。与此同时，在监管公告中，证监会不仅对公司本身实施了行政处罚，还向该顾问孙某出具警示函，明确指出个人在违规行为中的责任。这一“双罚”机制彰显了监管的严肃性，即不仅要求公司承担合规的首要责任，还强调个人的行为不可忽视，责任不可推卸。这种机制在证券行业中强化了合规性与规范性的同时，也在更深层次上昭示每一位从业者对行业健康发展的应有担当。

【合规启示】

该案例反映了监管机构对证券市场设立的高标准和“零容忍”态度，表明在当前证券行业中，合规管理已成为行业发展的核心要求，成为企业发展的基石与生命线。通过明确且严格的监管，监管机构不仅促使证券从业机构严守行业规范，还督促其从业人员在执业过程中严格履行法律义务和职业操守，以维护市场的公正性和透明度。与此同时，该监管措施对证券行业内各机构及从业人员具有显著的警示作用，进一步提醒其在经营活动中需严守合规底线、提升合规意识，并将合规文化融入到企业的每一个角落，更加坚定不移地推进合规治理。如此才能有效降低法律风险，为企业未来的可持续发展奠定基础，真正做到让企业在阳光下健康成长。

扫码查看原文：关于对华金证券股份有限公司深圳分公司采取出具警示函措施的决定；关于对孙某采取出具警示函措施的决定

三、合规研究成果

In Search of Effective Ethics & Compliance Programs

——Maurice E. Stucke

《寻找有效的道德与合规计划》

1991 年，美国量刑委员会的《组织准则》为企业提供了强有力的经济激励，鼓励企业制定有效的道德与合规计划（“道德计划”）。从那时起，合规已然发展成为一项庞大的产业。为了激励合规，一些法规要求上市公司披露其合规工作。然而，不道德和非法的企业行为仍然普遍存在。经济危机加剧了人们对金融机构普遍存在的不道德和非法行为、合规不力以及公司犯罪的担忧。

本文探讨为什么尽管有《准则》的经济激励，但无效合规和公司犯罪依然存在？遵守不力的问题是否可归因于《准则》所依据的三个假设，即：(i) 道德操守计划可有效阻止和预防不道德和非法行为；(ii) 有效的道德操守计划是可以实现的；(iii) 法院和机构可区分有效和无效或虚假的道德操守计划。关于道德激励的合规有效性的实证研究目前还并不充分，但表明合规工作是有效的，有效的合规是可以实现的。尽管法院和司法部用来评估道德项目的若干标准引起了关注，但问题并不源于这三个假设。

文章总结指出，现有的信息——经济逻辑、量刑数据、行为分析、调查结果，以及重大公司犯罪的持续存在表明，目前外在的基于激励的合规方法是无效的。另一种方法——基于道德规范的内在方法已经出现在《准则》中，应该给予更多的重视。然而，目前还没有确切的证据表明，此方法一定能在各公司中培养出符合道德规范的组织文化。根据迄今为止的行为学文献，我们有充足的理由相信，基于道德规范的内在方法应该成为首选方法。一旦我们有了更多的经验，我们就应该严格评估基于道德规范的内在方法的有效性。目前，此为最佳的前进路线。

扫码查看原文：In Search of Effective Ethics& Compliance Programs

·END·

撰稿：夏银（深圳大学合规研究院24级研究生）

饶楠（深圳大学合规研究院24级研究生）

排版：夏银（深圳大学合规研究院24级研究生）

审核：

一审：王瑞

二审：张昊旻

三审：叶海波

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