深圳大学合规研究院合规实务论坛第五十七讲之六：证券风险高发群体的合规风险识别与应对

2025年12月1日，广东信达律师事务所专职律师、信达刑事专业委员会委员、深圳大学校友张晴律师应深圳大学合规研究院邀请，走进合规实务课堂，为合规方向硕士研究生作了题为“证券风险高发群体的合规风险识别与应对”的专题讲座。本次讲座聚焦上市公司“关键少数”——包括控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，系统阐述其在证券市场实践中面临的突出风险，以及相应行政责任与刑事责任两个维度的合规挑战与应对策略。

张晴律师讲座

讲座伊始，在行政合规部分，张晴律师以一份特殊的商业保险——董责险为切入点，引导同学们关注“关键少数”日益凸显的履职风险。她随即援引报告指出，当前证券违法案件高度集中于“关键少数”群体，且高度集中于“信息披露”行为。为回应这一现实问题，张律师以“龙力生物财务造假案”为例，深入剖析了信息披露违法的归责逻辑与合规路径。她强调，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条，上市公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外，即“关键少数”的行政责任适用过错推定原则。

围绕“关键少数”的“信息披露”合规，张晴律师提出四点建议：“关键少数”一要在信息披露过程中保持审慎态度，二是作出异议必须有明确理由，三是行动与表态要一致，四是要积极采取后续措施。张律师还指出，对于“董事投弃权票能否免责”这一问题，司法实践中尚有争议，因此建议“关键少数”在持异议时，需要明确表达反对立场并投反对票，以最大程度保留免责可能。

张晴律师讲座

随后，张晴律师转向“伪合规交易”，她指出，所谓“伪合规交易”，就是通过形式或者局部的合规手段实施实质违规的交易行为，尽管此类案件在数量上占比较小，但处罚力度极重——依据《证券法》第一百九十二条，可处以没收违法所得，并处以一倍以上十倍以下罚款，对企业影响极大。“关键少数”源于两大动机——一是想“推高股价”，二是想“高位抛出”，容易陷入此类陷阱，同时也容易触碰操纵证券市场、内幕交易与信息披露违法三条法律红线。张律师强调，企业的合规建设不仅要形式合规，而且要实质合规。

在刑事合规部分，张晴律师重点剖析信息披露与资金使用两大高危领域。其一是信息披露部分，她指出，“关键少数”的行政责任与刑事责任有所区分，刑事责任不仅要求行为主体主观方面是主观故意，而且需要达到一定的追诉标准。此外，刑事案件的证据标准更高，不能直接采用行政案件的证据。其二是资金使用部分，张晴律师以“宝新能源原董事长宁远喜职务侵占案”为例，强调资金使用极易转化为挪用资金、职务侵占等刑事犯罪。通过解析，张晴律师提出四点资金使用的合规要点：一是需要严格履行关联交易披露义务，杜绝通过代持、隐瞒实际控制人身份等方式进行不公正的自我交易；二是需要在公司章程的规定限度内，并经股东大会或董事会的决议或授权后，处理形成资金往来的事项；三是需要确保资金调转的程序符合法律法规及公司内部的财务管理制度；四是在存在借用情况时，需要及时清偿上市公司资金。

张晴律师讲座

讲座尾声，深圳大学合规研究院副院长杨剑教授作总结发言。他对张晴律师的精彩分享表示衷心感谢。他指出，本场讲座让同学们对于证券风险高发群体的合规风险识别与应对有了深刻理解，也为同学们之后的职业道路开辟了新赛道。

杨剑老师总结

讲座在热烈掌声中圆满结束。同学们普遍认为，本期讲座内容不仅有理论深度，而且很有实践价值，正因为上市公司的“关键少数”是证券市场违法犯罪的高危人群，所以企业需要搭建严格的合规体系，我们可以争取在未来成为企业的首席合规官，在这个领域大显身手。

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