一周资讯（总第103期）｜国家金融监督管理总局印发《银团贷款业务管理办法》

（2024年第103期）

一周合规资讯

内容提要 | Abstract

一、合规政策文件（谭会芳）

国家金融监督管理总局印发《银团贷款业务管理办法》

二、合规案例解读（谭会芳）

浙商国际金融控股有限公司（浙商）因反洗钱监管不力被处罚

三、合规研究成果（王艳林）

Corporate Responsibility and Compliance Programs in Italian Case Law

内容详情 | Details

一、合规政策文件

国家金融监督管理总局印发

《银团贷款业务管理办法》

2024年9月29日，国家金融监督管理总局印发《银团贷款业务管理办法》（以下简称《办法》），为促进和规范银团贷款业务，进一步提升业务透明度和合规性，同时有效分散授信风险，推动银行同业之间的紧密合作而制定。

《办法》适用于在中国境内依法设立并经营贷款业务的银行业金融机构，包括在中国境内依法设立的非银行金融机构开展银团贷款业务，主要规范银团贷款业务的操作流程和管理机制。《办法》为银团贷款的操作、管理和转让提供了详细的指导和规范。

《办法》主要强调银行在开展银团贷款业务时应遵守法律法规，注重风险防范，遵循信息共享、独立审批、自主决策、风险自担的原则，自主确定各自授信行为，并按实际承担份额享有银团贷款项下相应的权利，履行相应的义务。此外，国家金融监督管理总局对银行的银团贷款业务进行监督管理，违反规定的银行将面临相应的监管措施或行政处罚。

本《办法》自2024年11月1日起实施。《银团贷款业务指引》（银监发〔2011〕85号）同时废止。

扫码查看原文：《银团贷款业务管理办法》

二、合规案例解读

浙商国际金融控股有限公司（浙商）

因反洗钱监管不力被处罚

【案件回顾】

浙商国际金融控股有限公司（浙商）（以下简称：“浙商国际金融”）是浙商证券出海设立的第一家机构，浙商国际金融是浙商期货有限公司的全资子公司，而浙商证券通过持有72.93%的股份成为浙商期货有限公司的控股股东。股权穿透后，浙商国际金融实际上是浙商证券的境外子公司。浙商国际金融于2023年经过证监会颁发和批准，先后获得资产管理牌照及合格境外投资者资格。

浙商国际金融被香港证监会罚款，原因是其在2016年6月至2018年10月期间（有关期间），曾允许32名客户使用他们指定的客户自设系统，向其经纪自设系统发出交易指示。此类交易活动涉及到市场操纵或不公平交易行为，违反相关条例。在此背景下，浙商国际金融分别存在以下问题：（1）没有建立有效的持续监控系统，以侦测及评估客户账户内的可疑交易模式；（2）没有就其对与客户在他们的开户文件中声明的财政状况不相符的客户存款所进行的查询保存妥善记录。香港证监会认定浙商国际金融存在失当行为，尽管浙商国际金融曾经无纪律处分记录，并在解决问题时积极合作，但是香港证监会最终还是决定对其作出谴责并罚款266万港元。

【案件解读】

浙商国际金融在2016年6月至2018年10月期间未能建立有效的监控系统，未对客户账户的可疑交易模式进行持续监控，这暴露出其在防范洗钱和恐怖融资方面的管理存在漏洞。特别是没有对客户资金流动和交易模式进行足够的审查，未能识别潜在的市场操纵行为。同时，浙商国际金融允许客户通过自设系统进行交易，而这些交易涉及自成交，即成交的买单和卖单都是同一个人或同一账户组内的账户，涉嫌市场操纵。这体现出反洗钱不力，也反映出公司在合规审查和内部控制方面的不足。此外，浙商国际金融未能妥善保存与客户财政状况不符的存款查询记录，进一步暴露了其在合规操作和文档管理上的疏忽。

【合规启示】

随着内地券商不断拓展国际业务，合规展业和风控管理的重要性日益凸显。尤其是在境外市场中，券商子公司应当严守当地的法律法规，尤其是反洗钱、恐怖融资和市场操纵等领域的合规要求。香港作为全球金融中心，监管机构对金融企业的合规要求十分严格。本次罚单不仅是对浙商国际金融的警告，也是对其他中资券商的提醒——在进军国际市场的过程中，不能忽视境外子公司在合规和风控方面的管理。因此，券商应当建立更加完善的监控系统，及时发现并防范类似行为。定期审查和更新内部政策，确保能够有效应对复杂的国际监管环境。

在不断拓展国际业务的同时，必须高度重视合规管理，强化风险防控能力，以确保企业的可持续发展。

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三、合规研究成果

Corporate Responsibility and Compliance Programs in Italian Case Law

Alessia Paludi, M. Zecca

《意大利判例法中的企业责任与合规制度》

随着国际反腐败政策的转变，私营部门被要求在反腐败斗争中发挥更直接的作用。为了制定有效的合规计划，需要评估企业实际采用的合规计划的特点、特定国家的内部立法纪律以及国际组织推广的指导方针。

意大利2001年6月8日第231号立法令引入了一种与企业董事、经理或员工犯罪行为相关的企业行政责任形式，这种责任基于客观和主观判断标准。首先，犯罪行为必须是为了公司利益而实施的，或者应该给公司带来好处；此外，还必须存在结构性过失。对公司的归责则基于⼀个简单的机制：在犯罪行为发生前有效实施合规计划可以排除企业责任，在犯罪行为发生后有效实施合规计划则可以减轻制裁、减少罚款。

文章探讨了意大利法律第231/2001号法令中合规计划的重要性及其在司法实践中的应用，为跨国公司和国际机构提供了制定反腐败合规计划的参考标准。该文章通过分析意大利案例，揭示了合规计划的关键要素和实际执行中的注意事项。作者从约120个违反第231号法令的案例中分析了米兰、巴里、那不勒斯等法院的一些重要判决，强调了合规计划的具体性和实践性。如米兰法院2004年9月20日的一份判决指出，合规计划必须是具体的、明确的，要符合企业经营业务的实际情况；巴里法院2005年4月18日的一份判决指出企业合规计划内容应具体而非泛泛而谈，且需有效实施；那不勒斯法院2007年6月26日的一份判决强调合规计划需包含具体规则和程序，特别是决策和执行过程的分工明确。

文章总结指出，意大利法院的判决为企业合规计划提供了明确的指导，强调了合规计划的具体性和有效性。企业应借鉴这些经验，细化风险评估、强化合规监督、完善纪律处分制度，并定期修订和更新合规计划，以降低法律风险，提升企业形象和竞争力。

扫码查看原文：Corporate Responsibility and Compliance Programs in Italian Case Law

·END·

撰稿：谭会芳（深圳大学合规研究院24级研究生）

王艳林（深圳大学合规研究院24级研究生）

排版：王艳林（深圳大学合规研究院24级研究生）

审核：

一审：王瑞

二审：张昊旻

三审：叶海波

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