落实平台常态化监管机制——解读《关于推动网络交易平台企业落实合规管理主体责任的指导意见》

　　伴随着数字经济向纵深发展，平台企业在经济社会生活中发挥着越来越重要的组织协调功能。如何在不断激发平台经济活力的前提下，实现对平台的常态化监管，确保平台合规经营、守住底线，是市场监管部门必须解决的一项重要课题。

　　在这一背景之下，市场监管总局颁布的《关于推动网络交易平台企业落实合规管理主体责任的指导意见》（以下简称《指导意见》）是落实平台常态化监管机制，提升平台合规经营水平的一项重要举措。

　　《指导意见》以推动网络交易平台自身的合规体系为着力点，从健全合规管理组织、明确合规管理职责、完善合规管理运行机制、加强组织实施等角度，建构了一个相对完善的网络交易平台合规管理制度体系，在以下几个方面表现出鲜明特点。

　　一是《指导意见》寻求将合规管理工作融合在企业日常管理流程之中，从而将相关的管理要求与企业内部管理机制无缝对接。这既体现了对平台企业经营自主权的尊重，又体现了落实合规管理要求上的求真务实的态度。

　　具体来说，《指导意见》引导平台企业结合自身的实际情况，建立合规风险管控动态管理机制，建立健全排查、整改、调度工作制度与机制，这是对平台企业合规管理工作的具体要求。

　　在实际落实上，鼓励企业主要负责人每年听取一次合规总监工作汇报，对合规管理、风险排查、问题整改等情况进行调度。这样的工作频率和工作强度方面的要求，尊重企业实际情况，契合工作的实际需要，完全能够与企业经营管理决策层的会议机制相结合。

　　二是《指导意见》以“责任到岗”“责任到人”作为落实平台企业合规管理制度的两大关键抓手，避免合规主体不清晰，合规职责边界不明确的问题，力求切实提升平台企业合规管理水平。

《指导意见》以“合规总监”与“合规管理员”作为企业合规管理的两大类责任主体，明确了其各自在合规管理领域的具体职责。相关合规管理职责清晰明确，便于落实，也便于相关人员与企业其他管理机构在履职上的相互配合与相互监督。这种制度设计的思路，与国际上合规工作专业化、职业化趋势相吻合，也有助于相关人员在这一领域的经验积累、能力提升。

　　三是《指导意见》注重平台企业在合规管理方面的动力机制。所谓动力机制，就是要引导平台企业对合规管理人员履职尽责提供必要的工作条件和岗位待遇，保障合规管理专业性、权威性与独立性。只有合规管理人员在企业管理组织架构中具有了真正的地位和影响力，其提出的合规方面的建议与要求，才能够真正被平台企业决策层所采纳。也只有这样，平台企业内部建立的合规管理机制才能够真正发挥提升企业合规经营水平的作用。

　　以上三个方面，是《指导意见》在合规管理制度设计方面的突出特点，体现了监管与发展的有机结合与平衡，值得重视。

　　当然，网络交易平台的合规管理制度在具体落实中，也面临着一系列现实挑战，能否有效应对这些挑战，也在一定程度上决定了《指导意见》能否取得实效。

　　挑战之一是，网络交易平台合规管理制度，特别是合规管理“责任到岗”与“职责到人”，不能流于形式，而是要真正落实到实际经营工作之中去，实现合规人员对于业务的引导。要实现这一点，企业就要强化对于相应主体的责任追究。

　　挑战之二是，平台合规管理制度，务必要在国内各主要网络交易平台之间实现“水准对齐”“标准一致”，不能出现不同网络交易平台之间，合规水位线差异很大的情况。如果这样，必然导致“探底竞赛”和“劣币驱逐良币”，大家都以降低合规要求来获得竞争优势的问题。要避免这一问题就要求监管部门在执法监管上“一碗水端平”，杜绝各种形式的地方保护主义。

　　挑战之三在于，平台合规管理，由于与数字经济的发展相联系，这一领域新规则、新要求层出不穷，合规领域的知识更新迭代很快，因此需要强化合规人员关于合规领域的知识交流探讨。通过各种形式的交流，也有助于形成各方主体对于相关规范的理解与适用方面的共识。为此就需要完善合规人员的定期沟通交流机制，共同推动平台合规事业的发展。

北京大学法学院教授、北京大学电子商务法研究中心主任 薛军

来源：中国市场监管报‍‍‍‍‍‍‍‍‍