美国俄亥俄北区联邦地区法院驳回伊顿公司（Eaton Corporation）要求重新审议传票执行的动议。
法院认定：尽管欧盟GDPR限制数据传输，但基于国际礼让分析，美国打击避税的公共利益优先于欧盟隐私权（因涉事员工绩效评估不含健康、政治观点等敏感信息）；同时拒绝伊顿逐行删减“无关内容”的要求，强调IRS传票只需满足“可能相关”标准（《国内税收法典》§7602(a)），且法院无权代行审计职能。
法官批评伊顿为抵制提交47页非敏感文件耗费两年司法资源的行为不合理，责令其完整提交剩余10份评估文件。
詹姆斯·S·Gwin，美国联邦地区法官：
大约两年前，政府提交了强制执行美国国税局（IRS）传票的申请，该传票是作为对被告伊顿公司税务审计的一部分发出的。政府要求提供的文件似乎并不多——仅四十余份员工绩效评估。
经过协商，双方的争议进一步缩小，集中在十七名伊顿海外员工的二十五份绩效评估上。
由于“传票执行程序本质上应是简化的”，这本应有利于快速高效的解决。然而，这种乐观预期未能实现。尽管法院在一年前就强制执行了IRS传票并判决支持政府，但伊顿公司此后多次请求重新考虑。在最近一次重新考虑后，法院将其传票执行命令的范围缩小，排除了三名员工的绩效评估。
这使得伊顿公司只需提供十份绩效评估，共计四十七页。 显然，这对伊顿公司来说仍不够。伊顿公司现在要求法院逐行审查这些评估，删去伊顿公司认为与IRS审计不足够相关的任何内容。
换句话说，伊顿公司要求法院充当受雇进行文件审查的合同律师。这并非法院的职责，因此法院驳回了伊顿公司重新考虑的动议。
一、案件背景
本案源于被告伊顿公司涉嫌的逃税行为。2017年至2019年间，伊顿公司将某些知识产权转让给其爱尔兰子公司，并开始向爱尔兰子公司支付专利使用费。这一行为将伊顿公司的税务负担从美国转移到爱尔兰。由于爱尔兰的企业税率低于美国，这也明显降低了伊顿公司的整体税务负担。美国国税局（IRS）注意到了这一情况。怀疑伊顿公司可能以公司间知识产权转让为幌子试图逃避美国税收，IRS启动审计以确定伊顿公司是否遵守了适用的税法。
审计中的一个核心问题是控制权问题：究竟是伊顿公司还是其爱尔兰子公司实际拥有相关知识产权的控制权？如果伊顿公司保留了控制权，这可能表明该知识产权转让是一场旨在将利润转移到海外并逃避美国税收的虚假交易。为探究这一问题，IRS要求伊顿公司提供某些员工的绩效评估。这些评估既包含员工对自己在审查期间的工作内容和成果的描述，也包含其经理的评价。据政府方面称，这些描述能够揭示相关知识产权的关键工作是在何处以及由谁完成的。
如果美国本土的伊顿公司员工仍在从事知识产权相关工作，那么伊顿公司声称已合法将知识产权转让给爱尔兰子公司的说法将受到质疑。同样，如果爱尔兰的伊顿公司员工并未从事知识产权相关工作，伊顿公司关于知识产权转让合法性的说法也将受到质疑。法院强制执行了传票。通常情况下，处于伊顿公司立场的当事人会选择上诉。如果伊顿公司当时选择上诉，那么所有问题或许只需再经过一轮简报程序即可解决。然而，伊顿公司选择了另一条道路——连续三次向法院提交重新考虑其决定的动议：
1.伊顿公司首先提交了根据联邦民事诉讼规则第59条的动议。
2.当这一动议失败后，伊顿公司才提出上诉。即便如此，伊顿公司仍未结束在地区法院的诉讼。伊顿公司向第六巡回上诉法院申请有限的发回重审，要求本院对这些绩效评估进行秘密（in camera）审查。巡回法院批准了该动议，实际上指示本院重新考虑之前的裁决。本院照做，并在重新考虑后，通过排除三名员工的绩效评估，缩小了传票执行命令的范围。
3.伊顿公司仍不满意，第三次回到本院，再次提出根据联邦民事诉讼规则第59条的动议，要求重新考虑本院在发回重审时已经重新考虑过的问题。这一次，伊顿公司要求本院完全拒绝执行传票，或者进一步删去绩效评估中被认为不相关的所有部分。
本院在本命令中处理这一第三次重新考虑的动议。
二、讨论
相关情况下，《联邦民事诉讼规则》第59（e）条允许法院重新考虑最终判决，以纠正明显的法律错误或防止明显的不公正。伊顿公司声称法院在进行国际礼让分析时明显出错，且法院忽视了伊顿公司要求删去评估中不相关部分的请求，从而导致不公正。然而，这两个主张均不令人信服。
A. 国际礼让原则分析
被告伊顿公司辩称，其无法提供被传唤的绩效评估，因为《通用数据保护条例》（GDPR）是一项欧洲阻断性法规，限制将个人信息传输至美国。然而，美国法院“有权命令受其管辖的当事人提供证据，即使该行为可能违反外国阻挠性法规”。不过，在命令当事人以违反此类阻挠性法规的方式行事之前，法院应进行礼让分析。
在这种情况下，礼让要求法院权衡五个因素：（1）所请求信息的重要性；（2）证据开示请求的具体性；（3）所请求信息是源自美国还是国外；（4）获取信息的替代手段的可得性；以及（5）相关国家利益的平衡。
伊顿公司主要主张法院错误地适用了第五个礼让因素。按照伊顿公司的说法，由于被传唤的绩效评估仅具有“边际相关性”，因此美国获取这些评估的利益也必定微不足道。尽管美国通常对税收征收和调查税收逃避具有“首要利益”，但伊顿公司声称在本案中美国的利益较弱。更一般地说，伊顿公司认为，只要所寻求的文件并非特别重要，美国的利益就会较弱。
伊顿公司论点的缺陷在于，它将第一个礼让因素（重要性）与第五个礼让因素（国家利益）混为一谈。这导致了双重考量，使得相同的“不重要”论点在反对执行时被计算了两次。更根本的是，美国在税收征收和调查方面的利益并不局限于明显相关的资料。国会决定授予IRS广泛的传票权力，该权力的范围表明了国会认为美国在税收征收方面的利益有多大。国会将IRS的传票权力扩展到任何“可能相关”的信息。只要IRS对信息的“潜在相关性”有善意确信，即使这些信息最终被证明完全无关，IRS也可以传唤这些信息。
如果国会认为实际相关性很重要，它本可以很容易地在授予IRS传票权力时使用更狭窄的语言。国会的语言选择表明，除了要求对相关性有善意确信外，美国在税收执法和调查方面的利益与“任何技术、证据意义上的实际相关性”无关。
尽管法院发现剩余的评估在表面上似乎相关性不大——基于目前记录中关于IRS审计的有限且不完整的描述——但这些评估仍满足“可能相关”的标准，因为这些员工与伊顿公司的知识产权运营有关联。这足以支持美国的强烈利益。
此外，伊顿公司还主张，法院在认定评估中缺乏敏感个人信息从而降低隐私利益时，没有充分考虑GDPR隐私利益。然而，法院并非轻率地将自己对敏感性的看法强加于GDPR。GDPR本身承认某些类别的个人信息更为敏感，应比其他信息得到更多保护。
这些绩效评估并不包含任何这些“特殊类别”的个人信息（例如健康、政治观点、宗教、工会会员身份、性取向）。尽管这些评估在形式上属于GDPR对个人信息的广泛定义范围内，但这些评估中的工作描述在实质上更像是可以更自由传输的公司数据。因此，这些评估并不涉及GDPR的最强隐私利益。
法院驳回了伊顿公司关于第五个礼让因素的论点。
这使得我们关注伊顿公司关于第四个礼让因素的次要论点，即获取信息的替代手段的可得性。伊顿公司声称法院在发回重审时未能重新考虑员工访谈是否可以作为员工绩效评估的充分替代品。
法院并未忽视第四个礼让因素。第六巡回法院的发回重审是有限的。巡回法院指示法院对绩效评估进行秘密审查，以协助法院的礼让分析。秘密审查使法院能够评估相关性。但法院之前关于访谈不能作为评估的充分替代品的结论并非基于相关性。相反，法院之前的结论取决于现场证词与书面文件证据之间的本质区别。
秘密审查并未影响法院对第四个礼让因素的分析，因此对该因素的重新考虑超出了有限发回重审的范围。
此外，被告伊顿公司的员工访谈代替绩效评估的论点无论如何也站不住脚。正如法院已经解释的那样，现场证词与同时期的文件（如绩效评估）有着不同的目的。同时期的文件可以防止记忆失误，并且在证据弹劾方面发挥着现场证词无法替代的重要作用。事实上，很难找到任何称职的律师愿意仅仅因为有证人证言就放弃文件发现程序。
法院也驳回了伊顿公司的访谈论点。
B. 相关性删节
作为备选方案，被告伊顿公司要求法院删去绩效评估中不相关的部分。法院拒绝这样做。
首先，伊顿公司未能指出任何法律依据——无论是根据国内税收法典、判例法还是礼让原则——要求法院进行相关性删节。
此外，允许进行相关性删节会限制国税局仅查看法院认为相关的资料，这实际上将税收法典中“可能相关”的标准改写为“必须相关”。
此外，法院在这种情况下也不适合进行逐行删节。此次国税局传票所涉及的内容只是更广泛的国税局税务审计的一小部分。法院无法在没有更多关于国税局审计需求的背景信息的情况下，有意义地进行相关性删节。国税局最能提供这种背景信息，因为它对审计的了解远比法院深入。然而，由于无法查看绩效评估，政府无法提供有用的反馈。
整个情况是一个两难困境，这也表明为什么秘密审查应该“谨慎使用”。由于秘密程序本质上是单方面的，它们绕过了法院在决策时所依赖的典型对抗性程序。
还有另一个实际问题需要考虑。本案仅涉及四十七页的评估。但纠纷并不总是如此狭窄。要求进行删节可能会使法院陷入数百甚至数千页文件的审查中。这是一种不可行的状态，而且肯定不是传票执行所应进行的“简易”程序。
三、讨论
如果伊顿公司仅仅继续上诉，它可能已经得到了它所寻求的对法院命令的审查。然而，在经过多轮动议实践、上诉、有限发回重审、秘密审查以及大量计费小时数之后，伊顿公司为其付出的努力得到了什么回报呢？仅仅是法院传票执行命令中被排除的三名员工的评估。
这是对表面上看似微不足道的争议所投入的巨大努力。涉案材料仅有四十七页。而且正如法院在秘密审查中发现的那样，从法院对更大范围的国税局审计的有限视角来看，这四十七页似乎对被告伊顿公司并无特别损害，也不包含敏感信息。
伊顿公司可能从一开始就清楚这一点。毕竟，伊顿公司一直声称绩效评估与国税局的审计相关性极小。尽管如此，伊顿公司全力以赴，对国税局传票的执行发起了全面的反对运动。很难理解伊顿公司为了逃避提供文件而采取的极端措施。
尽管伊顿公司声称可能面临欧洲监管机构的罚款，但认为它面临任何重大罚款的说法是牵强的。
首先，绩效评估并不包含受GDPR加强保护的“特殊类别”个人数据。尽管伊顿公司可能在技术上违反了GDPR，通过遵守传票向政府提供少量非敏感个人信息，但似乎不太可能欧洲监管机构会追究如此轻微的违规行为。事实上，如果伊顿公司仅因遵守美国法院命令而提供评估，欧洲监管机构如果处以除轻微罚款以外的处罚，将会令法院感到惊讶。
因此，要么伊顿公司拥有几乎无限的资源可供浪费，要么这场传票争议背后还有法院无法理解的更深层意义。无论哪种情况，司法资源并非无限的，伊顿公司的动议并不是对这些资源的良好利用。
法院驳回了伊顿公司的动议。
特此命令。
日期：2025年5月30日
詹姆斯·S·Gwin
美国联邦地区法官
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