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新《公司法》股东知情权规则的49个实务要点（一）
新《公司法》涉及股东知情权的条文有第四十条、第五十七条、第一百零九条、第一百一十条、第一百二十九条、第一百六十六条、第一百八十七条、第一百九十三条第二款、第二百零九条。其中，主要规范股东知情权的是第五十七条、第一百一十条，与2018年《公司法》第三十三条、第九十七条相比，新《公司法》第五十七条、第一百一十条作了如下实质性修改：一是扩大了股东知情权的范围，增加规定股东名册属于股东行使知情权可以查阅、复制的范围；增加规定会计凭证属于股东行使知情权可以查阅的范围；二是公司拒绝提供查阅的，由原来的“股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”修改为“股东可以向人民法院提起诉讼”，因为原告股东诉请是否有事实根据与法律依据需经实体审理后才能确定，立法者不宜未审先判；三是新增股东行使查阅权的方式，即吸收《公司法解释（四）》第十条第二款的规定，增加规定股东可以委托第三方中介机构行使查阅权利；四是吸收《公司法解释（四）》第十一条的规定，新增股东及其委托的第三方中介机构行使查阅权时的保密义务，不同之处是《公司法解释（四）》第十一条仅限于公司商业秘密保护的规定，而新《公司法》在此基础上将保密范围扩张至国家秘密、个人隐私、个人信息等；五是增加规定股东知情权穿越行使制度，即赋予股东对公司全资子公司的知情权，以配合股东双重代表诉讼制度的实施。以下49个问题是新《公司法》股东知情权规则实务应用的关键问题，本文作以简要梳理，以飨读者。1.什么是股东知情权？股东知情权具有哪些法律特征？股东知情权，是指法律赋予公司股东知悉公司经营、管理、财务等方面信息、了解公司情况的权利。股东知情权的法律特征如下：（1）股东知情权是一项独立的股东权利，不依附于其他股东权利而存在。（2）股东知情权属于民法上的请求权。股东知情权实现的途径包括股东自己对公司有关信息的获取和公司主动向股东提供公司信息。无论哪一种途径，都需要作为相对义务方的公司为一定行为（提供信息或者对信息进行说明），故知情权属于请求权范畴。（3）股东知情权属于股东固有权。固有权具有与生俱来的属性，有股东资格就享有知情权，股东知情权非依法律规定不能任意剥夺、让渡或过分限制。（4）股东知情权是股东实现其他股东权利的基础性权利。股东知情权属于一种“手段性”的权利，对其他股东权利的实现具有重要的辅助作用。股东行使知情权的目的不是获得信息本身，而是通过所获取的信息行使股利分配、提起代表诉讼等其他股东权利。（5）股东知情权的相对义务方包括公司及其控制人。股东知情权的权利主体通常是在册股东，义务方主要是公司，有时还包括公司的控制人即管理层（董监高）、控股股东、实际控制人等。具体而言，查阅、复制权的义务方是公司本身，质询权的对象为公司管理层，就信息披露义务而言，管理层、控股股东与实际控制人也负有连带责任。〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第273页；②李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版，第392-393页；③周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第283-284页〕股东知情权是一个权利体系，有广义与狭义之分。广义上的股东知情权，其权利构成包括积极权能（查阅复制权、建议权、质询权）和消极权能（信息接收权）。相应地，股东知情权制度体系包括公司法上的股东查阅复制权、建议质询权制度和公司法、证券法上的信息披露制度。而狭义上的股东知情权，仅指积极权能中的查阅复制权，即查阅、复制公司特定文件材料的权利。（1）查阅与复制权（新《公司法》第五十七条、第一百一十条）。表现为股东自己到公司查阅、复制反映公司经营决策和财产使用情况的文件以获取信息。与查阅、复制权相对应的是公司提供查阅、复制文件便利的义务。（2）建议权与质询权（新《公司法》第一百一十条、第一百八十七条）。表现为股东向管理层就公司的经营提出建议与质询，要求就涉及的有关问题作出解释或说明，通过被质询人的回答获取公司有关信息。其中，与质询权相对应的是管理层的回答义务。（3）信息接收权（新《公司法》第一百零九条、第一百二十九条、第一百六十六条、第二百零九条）。表现为股东通过公司提供或公告的文件获取公司相关信息，与此相对应的是公司的信息披露义务。有关信息披露义务的规定见于《公司法》《证券法》等法律规范。〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第273页；②李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版，第393-394页；③曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第187页〕根据股权行使目的划分，股东权利分为自益权和共益权。自益权是指股东为了自身利益而行使的权利；共益权是指股东兼顾自身利益和公司利益而行使的权利。自益权与共益权的界限并不是绝对的，这是因为某些共益权是作为自益权的手段而行使的，从而使其兼具共益权和自益权的特点。就股东知情权而言，股东通过了解公司有关信息，监督管理层的代理，有益于公司与股东双重利益的实现，因此，股东知情权同时具有自益权与共益权两种性质。〔参考文献：最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第274页〕根据股东可以查阅和复制的对象不同，股东知情权可以分为一般知情权和特殊知情权两类。一般知情权是指股东对公司的普通信息资料享有“绝对知情权”，没有任何限制，股东既可以查阅，又可以复制，且无须说明“正当目的”。特殊知情权是指股东对公司的特殊信息资料只享有“相对知情权”，股东只有查阅权而无复制权，且股东要求查阅时，需要履行书面请求的前置程序，且受到“正当目的”的限制，公司认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。（1）一般知情权的范围。根据新《公司法》第五十七条第一款、第一百一十条第一款的规定，一般知情权的范围包括公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有限责任公司和股份有限公司的全部股东均可以自由查阅、复制这些公司文件材料。其中，股东名册是新《公司法》增加的内容。对于公司财务会计报告，须借助于《会计法》及企业会计准则的规定予以理解。《会计法》第二十条第二款中规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”会计报表，是指由会计账簿的基础数据编制而成并且能够反映企业在某一会计期间内经营成果、现金流量的会计资料。根据其所旨在反映的不同方面的财务内容，会计报表可以分为资产负债表、利润表（又称损益表）、现金流量表以及所有者权益变动表等。会计报表附注，是对会计报表中列示的项目所作的进一步说明，以及对未能在会计报表中列示的项目的说明等。财务情况说明书，是公司对一定时期（通常为一年）财务、成本等情况进行分析、总结所作的书面文字说明，是会计报表的补充。（2）特殊知情权的范围。根据新《公司法》第五十七条第二款、第一百一十条第二款的规定，特殊知情权的范围包括公司会计账簿、会计凭证，有限责任公司股东和股份有限公司满足特定持股时间、比例要求的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。其中，会计凭证是新《公司法》增加的内容。会计账簿是指以经过审核的会计凭证为根据，由一系列格式化且相互联系的账页所组成的簿籍。会计账簿是编制公司财务会计报告的基础性资料。根据《会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证又称单据，是在经济业务发生或完成时取得或填制的，用以记录或证明经济业务发生或完成情况的书面证明，包括原始凭证和记账凭证。〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第275页；②曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第187-192页；③李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第246-247页；④李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版，第394页；⑤王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第289页〕5.股东对法律规定的股东知情权范围以外的公司文件材料是否享有知情权？股东知情权是有范围的，对于新《公司法》第五十七条、第一百一十条规定的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证之外的公司文件材料，除非公司章程另有约定，法院原则上不应予以支持。比如新《公司法》第五十七条第一款、第一百一十条第一款只规定了股东有权查阅、复制公司董事会会议决议、监事会会议决议，并未规定股东可以查阅、复制公司董事会会议记录、监事会会议记录。在“北京市周口店资产经营公司与北京龙业兴达投资发展有限公司股东知情权纠纷案”〔北京市第二中级人民法院（2022）京02民终11294号〕中，法院指出，《公司法》仅规定股东有权查阅、复制公司董事会会议决议，而非董事会会议记录，故股东请求查阅、复制公司董事会会议记录缺乏法律依据，人民法院不予支持。在“海亚管理有限公司与常熟精艺皮件有限公司股东知情权纠纷案”〔江苏省高级人民法院（2016）苏民终618号〕中，法院指出，董事会会议记录并不在股东知情权的范围内，海亚管理有限公司关于其有权查阅、复制精艺公司董事会会议记录的主张没有法律依据，不予支持。但有学者认为，董事会、监事会会议记录反映了公司日常经营决策执行以及监督等经营管理的过程以及董监高行使职权的过程，是股东行使知情权的重要内容，也是判断相关人员责任承担以及免责的重要依据。因此，股东有权查阅、复制公司董事会会议记录、监事会会议记录。另外，在“陆某权等与浙江科啸风电投资开发有限公司股东知情权纠纷案”〔浙江省台州市中级人民法院（2021）浙10民终2105号〕中，法院认为，股东仅有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但无权查阅、复制审计报告。在“夏某与上海酒奢电子商务有限公司股东知情权纠纷案”〔上海市第一中级人民法院（2022）沪01民终122号〕中，法院指出，公司存货收发存记录、天猫淘宝京东店铺交易记录不在股东知情权范围内。在“方某珠与惠州中美达物流有限贵任公司股东知情权纠纷案”〔广东省惠州市中级人民法院（2019）粤13民终6685号〕中，法院指出，公司管理系统的登录账号、密码不在我国《公司法》规定的股东知情权范围内。〔参考文献：①王瑞贺主编：《中华人民共和国公司法释义》（中华人民共和国法律释义丛书），法律出版社2024年版，第87页；②周游著：《新公司法条文解读与适用指引：案例·规则·文献》，法律出版社2024年版，第126-127页；③云闯著：《新公司法司法实务与办案指引》，法律出版社2024年版，第211页〕6.股东对公司半年度、季度和月度财务会计报告是否可以主张行使知情权？根据国务院颁布的《企业财务会计报告条例》，财务会计报告按照不同的会计期间可以分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。但是，这并不意味着所有公司都会实际进行月度、季度或半年度财务报告的编制工作。新《公司法》仅规定公司应编制年度的财务会计报告。在公司与股东的知情权纠纷中，股东对公司半年度、季度和月度财务会计报告是否可以主张知情权，取决于公司章程的规定。如果公司章程明确规定公司负有编制和提供半年度、季度和月度财务会计报告等资料的义务，则可以支持股东相应的查阅和复制请求。相反，如果公司章程中的财务会计制度没有作出特别的另行规定，有限责任公司仅仅以每一会计年度为单位编制财务会计报告，是完全符合新《公司法》等法律的规定的。该等情况下，股东若要求查阅、复制公司月度会计报告、季度会计报告或半年度会计报告，一定程度上缺乏明确的法律依据。〔参考文献：曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第189-190页〕新《公司法》第五十七条第二款、第一百一十条第二款规定，有限责任公司股东和股份有限公司满足特定持股时间、比例要求的股东有权查阅公司会计账簿和会计凭证，但未对股东有权查阅的会计账簿、会计凭证的范围作出限制。从文义解释的角度分析，股东有权查阅公司所有的会计账簿、会计凭证。但是，会计账簿、会计凭证所载信息敏感，与公司商业秘密紧密相关，无限扩大股东查阅权的范围会增加公司合法权益受到损害的风险。因此，应当对股东查阅公司会计账簿、会计凭的权利客体范围作出限制，仅允许股东查阅与其查阅目的实现直接相关的会计账簿、会计凭证，超出查阅目的范围的会计账簿、会计凭证股东无权查阅。〔参考文献：①赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版，第145页；②赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，法律出版社2024年版，第253页〕虽然新《公司法》第五十七条第二款、第一百一十条第二款规定股东可以查阅公司会计凭证，但工作令号、购销合同、购料申请单等不能证明经济业务发生或完成情况的各种单证，一般不能作为会计原始凭证并据以记账，合同作为原始凭证不是强制性的会计操作规范，因此，股东要求对合同、询证函等特定材料主张知情权，通常缺乏法律依据，原则上应予驳回。但对于一些确实具有客观合理事由，且仅对特定材料提出主张的原告，可以在严格审查行权事由及案件相关事实的基础上，予以综合审慎判断。即在允许股东查阅公司会计原始凭证的前提下，如果股东能够证明公司的相关合同系会计原始凭证的组成部分，则可以支持其查阅相关合同的请求，但应仅限于纳入会计原始凭证的合同。对此，《最高人民法院公报》2011年第8期所刊载的“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”作了肯定回答。该案终审判决认为，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。在“宁波金恒利投资管理服务有限公司与王某栋股东知情权纠纷案”〔浙江省高级人民法院（2019）浙民终50号〕中，法院对于会计凭证附件中的合同允许股东进行查阅。法院指出，王某栋在二审调查时明确其诉请中的合同是指会计凭证附件中的合同，故一审判决认定股东查阅原始会计凭证、合同是查阅会计账簿的应有之义，并无不当。〔参考文献：①曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第191-192页；②赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法适用与最高人民法院公布案例解读》，法律出版社2024年版，第197-198页；③云闯著：《新公司法司法实务与办案指引》，法律出版社2024年版，第211-212页〕9.公司章程、公司决议、股东之间的协议、股东与公司之间的协议、股东与他人之间的股权受让协议是否可以限制或者剥夺股东的知情权？以权利是否可以被剥夺划分，股东权利分为固有权与非固有权。固有股东权是指公司法赋予股东的，任何人不得以公司章程或股东之间的其他协议予以剥夺或让渡的权利。反之，可以剥夺或让渡的为非固有权。股东知情权属于固有权，系法定权利，不能被公司章程、公司决议或股东之间的其他协议剥夺或让渡。从规范性质而言，新《公司法》第五十七条、第一百一十条关于股东查阅、复制权的规定以及股东委托第三方专业机构行使查阅权的规定均属强制性规范，公司或其他任何人均无权剥夺股东的知情权，股东本人也不得放弃或转让。股东只要具备股东资格，即可随时行使股东知情权。对此，《公司法解释（四）》第九条作了原则规定，即“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条（编者注：对应新《公司法》第五十七条）、第九十七条（编者注：对应新《公司法》第一百一十条）规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”关于该条的适用有两点需要注意：一是剥夺股东知情权的协议在实践中大体包括公司设立时制定的初始章程、公司成立后依法经过修改的修订章程、公司决议、股东之间的协议、股东与公司之间的协议、股东与他人之间的股权受让协议等；二是对于“实质性剥夺”应当作扩大解释，不仅包括公司或他人强令股东知情权客观上无法行使或受到极大限制，比如约定股东行使知情权必须经过代表2/3以上表决权股东的同意，约定经董事会批准方能行使股东知情权等，也包括股东自愿放弃或让渡知情权。凡实质性剥夺股东知情权的章程、决议或者其他协议，即便全体股东一致通过或者同意，也是无效的。在司法实践中，法院亦秉持上述观点。例如，在“嘉善鑫海精密铸件有限公司与凌爱荣股东知情权纠纷案”〔浙江省嘉兴市中级人民法院（2020）浙04民终3189号〕中，法院指出：“股东知情权是股东基于其股东身份所享有的固有的、法定的权利，公司的内部机构必须保障股东知情权得到切实的维护和实现。公司不得以章程或者股东之间的协议等形式剥夺或者限制股东知情权的行使。……股东对于知情权的自由处分，仅限于股东是否实际行使，但其意思上的主动放弃并不能产生权利消灭的后果，即股东可以不行使或消极行使权利，但法定知情权既不能被剥夺、限制，也不能由股东通过协议约定放弃，否则无效，股东只要具备股东资格，仍可随时行使知情权。”在“北京阿格蕾雅科技发展有限公司与金某国股东知情权纠纷案”〔北京市第一中级人民法院（2018）京01民终2778号〕中，法院指出，股东知情权是股东的固有权利，除了公司法规定的限制条件外，不应以任何形式剥夺或者以多数决形式对股东的知情权予以限制。阿格蕾雅公司章程规定股东行使知情权需召开临时股东会会议，并经拥有2/3以上表决权股东同意，是以资本多数决的形式对小股东的知情权进行限制，将导致小股东无法行使知情权，无法了解公司的经营、管理情况，实质上剥夺了小股东的知情权。在“长益资源路桥有限公司与武汉华益路桥管理有限公司股东知情权纠纷案”〔湖北省高级人民法院（2019）鄂民终403号〕中，法院指出，华益公司董事会成员分别由武汉路桥公司和长益公司两方委派，在各方因汉施公路收费站被撤销发生争议的情况下，要求长益公司取得董事会同意方能查询华益公司会计账簿，无异于实质性剥夺了长益公司作为股东依据公司法查阅或者复制公司文件材料的权利，华益公司以此为由拒绝长益公司行使股东知情权的主张，不应予以支持。需要注意的是，从《公司法解释（四）》第九条规定的“实质性剥夺”的文义来看，“剥夺”标志着知情权的丧失和消灭，“限制”则并不意味着知情权的丧失和消灭。“剥夺”和“限制”不能等同。因此，《公司法解释（四）》第九条的规定并没有禁止或排除用公司章程、决议或股东协议对知情权作出一定限制，实质性剥夺以外的一般性限制，比如约定股东行使知情权不可过分干扰管理层而使公司利益受损，或者对行使知情权具体规则的细化规定等，如果在结果上并未影响股东正常行权，则应承认其效力。〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第273页；②李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第248页；③李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版，第120页、第395页；④周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第286页；⑤王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第284页、第288页；⑥赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法诉讼实务指南》，法律出版社2024年版，第146-147页；⑦云闯著：《新公司法司法实务与办案指引》，法律出版社2024年版，第221-222页〕10.公司章程、公司决议、股东与公司之间的协议是否可以扩大股东知情权的范围及行使方式？新《公司法》第五十七条、第一百一十条是在兼顾股东权利和公司利益后对股东知情权所作的最低限度规定。因此，基于公司自治，公司章程、公司决议、股东与公司之间的协议对股东知情权的范围及行使方式作出超越法律规定的，并不违反法律规定，应当予以尊重，该约定可以优于法律规定适用。在“以色列莱克斯坦有限公司与北京长信乐纯环保科技有限责任公司股东知情权纠纷案”〔北京市第四中级人民法院（2018）京04民初611号〕中，法院指出，长信公司章程约定每一方股东出于监督公司财务状况的必要或考虑，均有权审查及复制所有账簿、记录、收据、合同及其他类型的文件。每一方在没有不合理干扰公司正常运营的情况下，均可以在公司的正常工作时间内作上述的审查与文件复制。长信公司各股东的该约定未违反法律强制性规定，体现了股东的共同意志。公司法规定的股东知情权范围是法定股东知情权范围的最低标准，而公司章程作为公司的自治规范，其具体内容体现了股东的共同意志，当公司章程赋予股东的知情权范围大于公司法规定的范围时，该约定应当优于法律规定适用。再比如，公司章程规定股东可以单方就公司财务状况进行审计，股东据此提出审计诉请的，法院一般会予以支持。最高人民法院在（2020）最高法民再170号“阿特拉斯设备有限公司与河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷案”中即明确指出，在河北阿特拉斯设备制造有限公司未能举证证明阿特拉斯设备有限公司查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，阿特拉斯设备有限公司请求查阅包括原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。〔参考文献：①云闯著：《新公司法司法实务与办案指引》，法律出版社2024年版，第220-221页；②徐强胜著：《公司法：规则与应用》，中国法制出版社2024年版，第190页〕11.股东知情权的行使是否受其持股时长与持股比例的限制？以可行使权利范围划分，股东权利分为单独股东权和少数股东权。单独股东权是指持有一股即可享有的股东权利；少数股东权则是指持有一定比例股份才可享有的股东权利。有限责任公司的股东知情权属于单独股东权，具有股东资格的股东无论查阅、复制何种公司材料，均不受持股时长与持股比例的限制；而股份有限公司股东知情权中的查账权属于多数股东权，其行使须受持股时长与持股比例的限制。可见，股东知情权的行使在有限责任公司和股份有限公司两类公司中有不同的要求。对此，新《公司法》也采取了区分式的立法模式，就不同类型公司的股东查阅或复制不同种类公司文件材料，其应当持有公司股份的时长和比例采取了不同规定。具体而言，有限责任公司股东在法律规定的客体范围内查阅或复制公司任何文件材料，不受持股时长和持股比例的限制（新《公司法》第五十七条）；股份有限公司股东查阅公司会计账簿、会计凭证须连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份（公司章程可以降低这一3%的比例，将查阅会计账簿、会计凭证权赋予更多的中小股东，但不能升高比例要求，不能作更多限制），查阅或复制其他类型文件材料则不受持股时长和持股比例的限制（新《公司法》第一百一十条）。〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第273-274页；②王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第297页；③周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第283页；④赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，法律出版社2024年版，第253页〕股东知情权是一种与股东资格、身份相联系的基础性权利，因此，享有股东资格就享有知情权。在公司存续期间，股东行使知情权不应受期间的限制。公司实践中常常出现股东长期不在公司住所地生活或长期居住在国外，并不参与公司的管理与经营的情况，但这并不能影响股东要求了解公司经营状况的权利，只要其仍然是公司的合法股东，就享有知情权，受公司法保护。〔参考文献：周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第289页〕新《公司法》第五十六条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”据此，登记在册并具有股东身份是股东行使知情权的前提条件。但是，对于已退出公司的股东，即所持全部股份被转让、强制执行或公司回购而退出公司的原股东，并不能一概否认其知情权。《公司法解释（四）》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”可见，公司原股东可以行使股东知情权，但需满足一定条件，即原股东具有股东身份期间的合法权益遭受损害，并且能够提供初步证据。当公司原股东有初步证据证明其在持股期间合法权益受到损害的，人民法院应当受理其提起的股东知情权诉讼，而不应以其已经不具备股东身份为由驳回起诉。换言之，对于此类诉讼，法院应当根据行为发生时的状况来作出认定，或者说，是依行为发生时当事人的身份而不是依诉讼时当事人的身份来处理。如果行为发生时当事人具有股东身份，就应当依法享有知情权；如果当事人的这一权利受到侵害，就理应受到法律保护。但需要注意的是，公司原股东知情权的范围限于该原股东持股期间、依据其原先持有的公司股份数额和时长依法有权查阅、复制的公司特定文件材料。在“上海中山汽车出租公司与黄某冲股东知情权纠纷案”〔上海市第二中级人民法院（2019）沪02民终1662号〕中，法院支持原股东黄某冲知情权的诉请并指出，黄某冲虽已丧失中山汽车公司的股东资格，但因中山汽车公司在黄某冲持股期间从未分配过利润且尚未结算退还黄某冲的退股款，符合“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”的条件，故法院认为，黄某冲作为中山汽车公司的原股东享有有限的股东知情权。〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第274-275页；②李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第250页；③刘俊海著：《新公司法的制度创新：规范内涵与合规治理》，中国法制出版社2024年版，第249页；④王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第292页、第298-299页；⑤周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第286页；⑥赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，法律出版社2024年版，第257页；⑦云闯著：《新公司法司法实务与办案指引》，法律出版社2024年版，第226页〕14.股东对其加入公司前的公司文件材料是否享有知情权？一般情况下，具有股东资格才能享有股东权利，一旦丧失了股东身份，其便不再具有股东资格，不能行使知情权。但是，新《公司法》并未限制股东查阅、复制公司文件材料的时间范围，故后加入公司的股东有权查阅、复制其成为股东之前的公司文件材料。公司的运营是一个整体的、动态的、持续的过程，如果拒绝股东查阅、复制其成为公司股东之前的公司文件，将可能影响其对公司情况的全面了解，进而减损其知情权的制度价值，因此，作为后续股东，其有权查阅、复制其成为公司股东之前的公司章程、股东会决议、董事会决议等公司特定文件材料。目前，司法裁判也都倾向于认为，股东知情权的范围及于股东正式成为股东之前公司的文件材料。比如，在“福建省飞驰科技股份有限公司与益盟国际有限公司股东知情权纠纷案”〔福建省高级人民法院（2019）闽民终1330号〕中，法院指出，“无论股东通过何种方式取得公司股份，自其成为股东之日起，其有权继受前手股东的相关权利，知情权亦不例外。如果拒绝公司的继受股东行使对之前公司信息的知情权，将导致股东获得的信息不完整，减损股东知情权的制度价值。”在“大连富申国际贸易有限公司与叶某股东知情权纠纷案”〔辽宁省大连市中级人民法院（2021）辽02民终8601号〕中，法院指出，公司法并未禁止继受取得股权的股东查阅其成为股东前的公司财务会计报告等资料，且法律设立股东知情权的目的就是保护股东，尤其是中小股东充分享有股东权利、保有合法利益。只有股东对公司全部的运营情况充分掌握、对公司历史全面了解，才能行使股东权利，保护自身合法利益。同时，公司的运营是一个动态、整体、延续的过程，股东对其成为股东前的情况不了解，可能导致股东获得信息不完整、不准确，进而影响股东知情权的全面行使。因此，股东有权查阅其成为股东前的公司财务会计报告等资料。〔参考文献：①曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第187页；②赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法诉讼实务指南》，法律出版社2024年版，第143页；③云闯著：《新公司法司法实务与办案指引》，法律出版社2024年版，第230-231页〕隐名出资人即委托代持股权情形下的实际出资人能否行使知情权，取决于其能否被认定为公司股东。对此，大体可以分为以下两种情形：（1）委托代持股权基础关系无效。此时，隐名出资人已经没有被认定为公司股东的可能性，故其不得行使知情权。（2）委托代持股权基础关系有效。此时，又可以分为两种情况：其一，在不完全隐名的情形下，隐名出资人可谓隐名股东，如果其能举证证明公司其他股东超半数以知情、默许或明示接受其实质行使股东权利且未有异议，则应当尊重彼此间的“意思自治”，可认定其实为公司股东，进而可行使知情权。比如，在“冯某诉南京顶上大酒店有限公司股东知情权纠纷案”〔（2008）宁民五初字第70号〕中，法院指出，冯某作为顶上大酒店的隐名出资人，虽未登记在册，但公司及其他股东均对其股东身份予以认可，依照相关法律规定，其应享有股东知情权。其二，在完全隐名的情形下，根据商法外观主义的原理，名义股东应当具有合法股东的地位。因此，如果隐名出资人的股东身份未依法律规定进行显名化，则不应被认定为公司股东，进而无法行使知情权。比如，最高人民法院在（2015）最高法民申第2709号“吴某福与邵某益、安徽法姬娜置业开发有限公司股东资格确认纠纷案”中认为，因吴某福系法姬娜公司的隐名出资人，其对法姬娜公司所享有的股东权利应通过显名股东主张，吴某福本人向法姬娜公司主张行使股东知情权，要求法姬娜公司向其提供相关会计资料无法律依据。综上，如果隐名出资人未被记载于股东名册或者不属于内部公然型实际出资人，则不能对抗公司，无权向公司主张行使股东知情权，其应根据与名义股东之间的合同关系，通过名义股东来行使股东知情权。一旦隐名出资人通过法定的显名程序成为公司显名股东，则可以完整地行使全部股东权利。〔参考文献：①李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第250页；②周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第289页；③云闯著：《新公司法司法实务与办案指引》，法律出版社2024年版，第227页；④徐强胜著：《公司法：规则与应用》，中国法制出版社2024年版，第194页〕
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