2024年5月1日,修订后的《企业信息公示暂行条例》已正式实施,《新条例》强化了企业的信息公示法律责任。而在此之前,修订后的《公司法》也进一步强化了企业的信息公示责任,将于2024年7月1日起实施。
结合近期立法趋势、监管执法及行业实践,就 “企业网站以及从事网络经营的网店”信息公示的主要法律问题,汇业黄春林律师团队简要解读如下,仅供参考。
一、企业网站及网店信息公示的主要法律依据
此前,为了充分保障公众的知情权等合法权益,《电子商务法》、《网络交易监督管理办法》等明确规定,企业应当在网站或网店主页显著位置持续公示经营者主体信息,即可以“通过网站/网店查询主体”。
相反的,为了确保可以“通过主体查询网站/网店”,《企业信息公示暂行条例》第九条明确规定,企业应当通过年度报告向社会公示“企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息”。
修订后的《公司法》第四十条首次规定,“公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项:……(四)法律、行政法规规定的其他信息。”其中,《企业信息公示暂行条例》第九条即属于“行政法规规定的其他信息”。同时,修订后的《公司法》还明确,“公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。”
二、企业网站及网店信息公示的合规落地
1. 关于公示时间及位置
企业应当在每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统完成网站及网店相关的信息公示。如企业为当年设立登记的市场主体,则自下一年度报送并公示年报信息。
2. 关于公示范围及内容
根据《企业信息公示暂行条例》第九条等规定,企业应当公示如下两类信息:
(1)企业网站的名称、网址等信息
此处网站,包括WEB网站、APP及小程序,当然也不仅局限于从事电子商务活动的网站。参考部分地区市监咨询口径,可以在“工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统”查询到的中国境内的企业网站,均需进行信息公示。根据行业实践,具体公示信息至少应当包括网站名称及域名(或ID)。
(2)企业从事网络经营的网店的名称、网址等信息
关于“网店”的范围,各地市监咨询意见不一。参照《网络交易监督管理办法》等规定,“网店”应当具备网络交易功能;此外,《网店经营行为规范》(DB3212/T 1006-2019),网店的含义为“作为电子商务的一种形式,是一种通过第三方交易平台、微信等社交软件能够让人们在浏览的同时进行购买,且通过各种在线支付手段进行支付完成交易等网页空间、虚拟经营场所”。
因此,参考主流咨询意见及前述法律理解,网店至少应包括企业在天猫店、京东店、微信小程序、小红书店、抖音小店、美团店等能进行网络交易的渠道。其他例如百家号、公众号、视频号等,建议进一步咨询属地市监部门意见。根据行业实践,网店的具体公示信息至少应当包括网店名称、链接(或ID)。
另外,实践中,很多网店存在代运营的情况。此种情况下,网店由谁注册登记的,就应当由谁履行信息公示责任,即“谁亮照、谁公示”。
3. 行业实践示例
三、企业网站及网店信息公示违规的法律责任及执法案例
1. 关于法律责任
本次《企业信息公示暂行条例》最大的修订内容,即明显加大了信息公示违规的处罚力度。根据《企业信息公示暂行条例》第十八条等规定,企业未依法履行包括网站及网店在内的信息公示责任的,最高可能面临吊销营业执照或20万的罚款。
此外,新修订的《公司法》也首次规定,违规或不实公示的,情节严重的处以五万元以上二十万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
2. 参考执法案例
(1)肇端市监处罚〔2023〕第B19号
违法事实:当事人于2021年在拼多多平台开设有网店,但当事人未依法将其开设的网店名称、网址等信息通过《2021年度报告》进行公示。
(2)顺市监龙罚字〔2019〕165号
违法事实:当事人未按照规定公示企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息。
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